Polityka zarządzania konfliktem interesów

Informacja dotycząca przyjętej „Polityki przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów w Banku Spółdzielczym w Brańsku”

Polityka przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów w Banku Spółdzielczym w Brańsku określa zasady identyfikacji, oceny i zarządzania konfliktem interesów.

Bank ze względu na potrzebę zarządzania konfliktem interesów oraz wypełnieniem przepisów prawa i norm nadzorczych, identyfikuje następujące rodzaje konfliktu interesów:

potencjalny – zachodzi, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że w danej sytuacji faktyczne działanie Banku jako instytucji, Członka organu Banku lub pracownika Banku może wpłynąć na ziszczenie się sytuacji prowadzącej do konfliktu, jednak w wyniku zastosowanych środków przeciwdziałania konfliktowi, nie doszło do jego urzeczywistnienia;
faktyczny– zachodzi, gdy pomimo zastosowania środków przeciwdziałania konfliktowi bądź ze względu na brak możliwości ich zastosowania dochodzi do urzeczywistnienia konfliktu interesów;
utrzymujący się – potencjalny lub faktyczny konflikt interesów, który wymaga stałego monitorowania w celu zapobiegania negatywnym skutkom dla interesu Banku bądź ich minimalizacji.

Do obszarów działania Banku najbardziej narażonych na ryzyko wystąpienia konfliktu interesów należy zaliczyć w szczególności:

podejmowanie decyzji kredytowych, monitorowanie transakcji kredytowych;
polityka kadrowo-personalna, powiązania personalne;
postępowania przetargowe, udzielanie zamówień, outsourcing;
rozpatrywanie reklamacji;
prowadzenie dodatkowej działalności zawodowej przez Członków organów Banku oraz pracowników Banku;
inne zatrudnienie lub poprzednie zatrudnienie w niedawnej przeszłości tj. w okresie ostatnich pięciu lat.

Identyfikacja konfliktu interesów

Członkowie organów Banku oraz wszyscy pracownicy Banku są zobowiązani do zgłaszania sytuacji, które wywołują lub mogą wywołać konflikt interesów, jak również tych, w których wystąpił konflikt interesów ich dotyczący, zgodnie z zasadami określonymi w Polityce.

Członkowie organów Banku oraz wszyscy pracownicy Banku zobowiązani są obligatoryjnie w terminie do 31 marca bieżącego roku złożyć oświadczenia dotyczące konfliktu interesów (braku wystąpienia konfliktu) w roku poprzednim.

Bank stosuje w szczególności następujące środki i procedury służące zapobieganiu konfliktowi interesów i minimalizowaniu negatywnych skutków jego występowania:

zapewnienie odpowiedniości Członków Zarządu Banku, Zarządu Banku jako organu kolegialnego oraz pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku;
zapewnienie przekazywania przez Członków organów Banku informacji w zakresie prowadzonej działalności zawodowej i pozazawodowej;
zapewnienie anonimowych kanałów przekazywania informacji o naruszeniach oraz szkolenia dla pracowników m.in. z zakresu zasad przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów;
działanie zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów Banku z uwzględnieniem interesu Banku;
równoważenie celów ilościowych celami jakościowymi w przypadku pracowników zaangażowanych w świadczenie usług klientom;
określenie trybu postępowania przy zawieraniu transakcji kredytowych z udziałowcami Banku osobami zatrudnionymi w Banku, a także zawieranie transakcji kredytowych z Członkami Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku, osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotami powiązanymi z nimi kapitałowo lub organizacyjnie;
niestosowanie korzystniejszych warunków, a w szczególności korzystniejszych stóp oprocentowania, niż stosowane przez Bank dla danego rodzaju umowy przy prowadzeniu rachunków bankowych oraz przy udzielaniu kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń osobom i podmiotom, o których mowa w punkcie powyżej;
zapobieganie dokonywaniu przez pracowników Banku transakcji własnych związanych z wykorzystaniem informacji poufnych oraz informacji stanowiących tajemnicę bankową;
zakaz nadużywania przez pracowników uprawnień wynikających z zajmowanego stanowiska lub realizowanych zadań poprzez wydawanie poleceń służbowych bądź podejmowanie działań niezgodnych z regulacjami wewnętrznymi Banku oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
zapewnienie struktury organizacyjnej Banku, której celem jest rozdzielenie funkcji kontrolnych i funkcji operacyjnych;
zapewnienie takiego podziału kompetencji i organizacji pracy w nadzorowanych jednostkach/komórkach organizacyjnych, który ma na celu przeciwdziałanie konfliktom interesów oraz wskazywanie pracownikom nadzorowanych jednostek/komórek organizacyjnych właściwego sposobu postępowania w przypadku możliwości lub powstania konfliktu interesów;
zapewnienie przekazywania przez Członków organów Banku oraz pracowników Banku informacji w zakresie innego zatrudnienia lub poprzedniego zatrudnienia w niedawnej przeszłości tj. w okresie ostatnich pięciu lat.

W sprawach, w których występuje lub może wystąpić konflikt interesów w Banku wykorzystywane są w szczególności następujące środki:

przeciwdziałania konfliktom interesów:

ujawnianie okoliczności, które mogą wywołać konflikt interesów bądź w których wystąpił konflikt interesów,
wyłączenie pracownika, którego konflikt dotyczy z podejmowania decyzji/głosowania,
powstrzymanie się przez pracownika od realizacji zadania służbowego, w związku z którym wystąpił lub może wystąpić potencjalny konflikt interesów oraz powierzenie tych czynności innej osobie;

zarządzania konfliktami interesów:

w przypadku Członków Zarządu Banku zgoda Rady Nadzorczej Banku na prowadzenie dodatkowej działalności zawodowej, zasiadanie w organach innych podmiotów oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
decyzja Zarządu Banku, odnośnie akceptacji zdarzenia bądź działań koniecznych do podjęcia, mających na celu minimalizację ryzyka szkody dla interesów Banku,
stałe monitorowanie faktycznego oraz utrzymującego się konfliktu interesów w celu zapobiegania negatywnym skutkom dla interesu Banku bądź ich minimalizacji.

Komórka ds. zgodności raportuje kwartalnie do Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach sprawozdania z oceny poziomu ryzyka braku zgodności zgłoszone przypadki konfliktu interesów (ujawnione w Rejestrze), dokonuje również poprzez testy zgodności monitorowania mechanizmów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza i Zarząd Banku zapewniają publiczne ujawnienie odpowiednich informacji dotyczących przyjętej w Banku „Polityki przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów” oraz konfliktów , które zostały zakwalifikowane jako istotne (zgodnie z Rekomendacją Z KFN nr rek. 13.6).

Publicznemu ujawnieniu nie mogą podlegać informacje objęte ochroną: stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową lub tajemnicę przedsiębiorstwa.